株式会社の設立について
(原始定款の案文)

新たな事業のために株式会社の設立をお考えの方へ

第１　株式会社設立手続の概要

1　　株式会社を設立するための手続概要は次のとおりです。

①　発起人の確定

②　原始定款の作成

③　原始定款の公証人による署名認証

④　資本金の払込み

⑤　設立登記申請

 

２　「発起人」とは、新たに会社の設立を意図された方のことで、必ずしも株主となったり取締役となる方とは限りません。

３　「原始定款」とは、会社設立時の定款(会社の根本規則)のことで、会社の目的、設立時及び将来的に発展させたい会社の規模、設立時の役員構成、株式の譲渡を制限するかどうかなど、発起人が意図する会社の姿・形を定めるものです。この原始定款については、様々な文例・ひな型がありますが、その全体を正しく構成しておかないと設立登記申請において、あるいは会社設立後に思わぬつまずきを生じかねません。

 

第2　会社の規模、構成の定め方　

1　株式会社の種類(構成・規模など)

　株式会社の種類を開始組織の構成面と規模、開かれた会社かそうでないかの観点から分けるとおおよそ次のとおりです。

①　小規模会社と大規模会社

②　公開会社と非公開会社

小規模会社は、株主や取締役の人数が少なく構成されることを予定している会社、大規模会社は株主取締役ともに多く、取締役会や監査役などを設置することが予定されている会社です。

これに対して、公開会社とは、株主が点々と入れ替わることを容認している会社で、非公開会社は、株主が入れ替わる場合、すなわち株式が譲渡されるときは会社の承諾を要することとして、見ず知らずの人が株主になれないようにしておく制度を採用する会社です。

いちばん簡単な組織構成は、小規模で非公開会社となります。規模の大小、公開の有無は、ひとえに発起人の方針できめられます。

 

2　定款の構成・内容

　設立したい会社の規模と公開・非公開の別が決まったら、これから設立する株式会社の原始定款を作成することになりますが、公開会社か非公開会社かによって会社法において定める制約があるので、その規定に沿う形で構成しなければなりません。現在、各地の法務局には、上会社の規模・種類に応じた「原始定款の文例」が用意されているので、インターネットでダウンロードできますが、以下に「小規模・非公開会社」で一般的に用いられる《文例》を記載しておきます。

　　　　　　

　〇〇株式会社定款

第1章　総則

第1条(商号)

　当会社は〇〇株式会社と称する。

第2条(目的)

　当会社は、次の事業を行うことを目的とする。

(1)　〇〇の製造及び販売

(2)　◇◇の輸入及び販売　

(3)　上記各号に附帯または関連する一切の事業

第3条(本店所在地)

　当会社は、本店を東京都〇〇区に置く。

第4条(公告方法)

　当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。

第5条(機関構成)

　当会社は、取締役会、監査役その他会社法第326条第2項に定める機関を設置しない。

第2章　株式

第6条(発行可能株式の総数)　

　当会社の発行可能株式の総数は、500株とする。

第7条(株券の不発行)

　当会社の発行する株式については、株券を発行しない。

第8条(株式の譲渡制限)

　当会社の発行する株式の譲渡による取得については、取締役の承認を受けなければならない。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は、承認したものとみなす。　　　　

第9条(基準日)

　当会社は毎年3月末日の最終の株主名簿に記載され又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

　2　前項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることがてきる。

第3章　株主総会

第10条(株主総会)

　当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時招集できる。

第11条(招集権者)

　株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役が招集する。

第12条(招集通知)

　株主総会の招集通知は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主に対して、会日の3日前までに発する。

第13条(株主総会の議長)

　株主総会の議長は、取締役がこれにあたる。

 2　取締役に事故があるときは、当該株主総会で議長を選出する。

第14条(株主総会の決議)

　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

第15条(議事録)

　株主総会の議事については、開催の日時、場所、出席した役員並びに議事の経過の要領及びその他法務省令で定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、株主総会の日から10年間本店に供え置く。　　　

第4章　取締役

第16条(取締役の員数)

　当会社の取締役は、1名とする。

第17条(取締役の資格)　

　取締役は、当会社の株主の中から選任する。ただし、必要があるときは、株主以外の者の中から選任することを妨げない。

第18条(取締役の選任)

　当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議により選任する。

第19条(取締役の任期)

　取締役の任期は、選任後5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結する時までとする。

第5章　計算

第20条(事業年度)

　当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年の3月末日までの年1期とする。

第21条(剰余金の配当)

　剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。

第22条(配当の除斥期間)

　剰余金の配当が、その支払提供の日から3年を経過しても受領されないとき、当会社は、その支払いの義務を免れるものとする。　

第6章　附則　　

第23条(設立に際して出資される財産の価額及び成立後の資本金の額)

　当会社の設立に際して出資される財産の価額は、金100万円とする。

２　当会社の成立後の資本金の額は、金100万円とする。

第24条(最初の事業年度)

　当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和・年3月末日までとする。

第25条(設立時取締役等)

　当会社の設立時取締役は、次のとおりである。

　設立時取締役　甲野太郎

第26条(発起人の氏名等)

　発起人の氏名、住所及び設立に際して割り当てをうける株式数並びに株式と引き換えに払い込む金銭の額は次のとおりである。

　東京都〇〇区◇◇・丁目・番・号100株 100万円

　発起人　甲野太郎

第27条(法令の準拠)

　この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。

以上、〇〇株式会社設立のためこの定款を作成し、発起人が次に記名押印する。

　令和　　年　　月　　日

　発起人　甲　野　太　郎　　㊞

 

3　以上が、取締役一人、取締役会もなく現物出資もない、一番小規模で非公開の会社の原始定款例です。

　会社の起業を意図しておられる方々の中には、会社代表者には「代表取締役」とか「社長」の肩書を付けたいと考えておられる場合があります。また、発起人として出資するにあたり、金銭の出資のほかに土地・建物・車両等の現物出資を予定されている場合もあります。そのような場合は、その旨の定款を作成すればよいのですが、特に取締役、取締役会などの組織構成と出資その他財政的な部分については会社法の定めるルールに則った内容になっていなければなりません。

４　当事務所では、公証人として多くの原始定款の署名認証に従事してきた経験に基づき、会社を設立しようとお考えの方のご希望に沿った原始定款の案文作成及びその後の必要手続きの代行を行います。

第3　公証役場における発起人の署名の認証

　上記原始定款の案文ができ上ると、次は公証役場において発起人の署名または記名押印の認証を受けなければなりません。この認証は、発起人としての記名押印又は署名は発起人本人がなしたものであることを確認して証明する手続です。

　この認証を受けるにあたっても用意すべき必要書類があり、また認証を受けるための公証役場への予約が必要になりますので公証役場へお問い合わせください。

　この署名認証が済むと法務局への会社設立登記申請へと進みます。

　公証役場での認証手続及び法務局への登記申請について、ご依頼があれば代行いたします。

 

　ご不明のところ、あるいはご質問がありましたら下記フォームにより、あるいは電話等によりお問い合わせください。

　

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