取締役会設置会社を設立する場合の原始定款

取締役会設置の会社を設立する場合の原始定款の文例は次のとおりです。

 

　　□□□□株式会社定款

第1章　総則

第1条(商号)

　当会社は□□□□株式会社と称し、英文では・・・・・と表示する。

第2条(目的)

　当会社は、次の事業を行うことを目的とする。

(1)　〇〇の製造及び販売

(2)　◇◇の輸入及び販売　

(3)　上記各号に附帯または関連する一切の事業

第3条(本店所在地)

　当会社は、本店を東京都〇〇区に置く。

第4条(公告方法)

　当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。

第5条(機関構成)

　当会社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会及び監査を設置する。

第2章　株式

第6条(発行可能株式の総数)　

　当会社の発行可能株式の総数は、１万株とする。

第7条(株券の不発行)

　当会社の発行する株式については、株券を発行しない。

第8条(株式の譲渡制限)

　当会社の発行する株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を受けなければならない。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は、承認したものとみなす。

第９条(相続人等に対する売渡し請求)　

　当会社は、相続、合併その他の一般承継により当会社の譲渡制限の付された株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

第10条(株主名簿記載事項の記載等の請求)

　当会社の株式取得者が株主の氏名等株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と株式の取得者が署名又は記名押印し、共同してしなければならない。ただし、法務省令で定める場合には、株式取得者が単独で上記請求をすることができる。

第11条(質権の登録及び信託財産の表示の請求)

　当会社の発行する株式につき、質権の登録、変更若しくは抹消又は信託財産の表示若しくは抹消を請求するには、当会社所定の請求書に当事者が署名又は記名押印し当会社に提出しなければならない。

第12条(手数料)

　前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。

第13条(基準日)

　当会社は毎年3月末日の最終の株主名簿に記載され又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

2　前項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることがてきる。

第3章　株主総会

第14条(招集時期)

　当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時招集する。

第15条(招集権者)

　株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役会の決議により取締役社長が招集する。

2　取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに当たる。　　

第16条(招集地)

　株主総会は、東京都〇〇区において招集する。

第17条(招集通知)

　株主総会の招集通知は、当該株主総会において議決権を有する株主に対し、会日の７日前までに発する。ただし、書面投票又は電子投票を認める場合は、会日の２週間前までに発するものとする。

第18条(株主総会の議長)

　株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。

 2　取締役社長に事故があるときは、取締役会によりあらかじめ定めた順序により他の取締役が議長となる。　　

3　取締役全員に事故があるときは、株主総会において出席株主のうちから議長を選出する。

第19条(株主総会の決議)

　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除いて、出席した議決権を有する株主の議決権の過半数をもって行う。

 2　会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合をのぞき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う。

第20条(議決権の代理行使)

　株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。

２　前項の代理人は、当会社の議決権を有する株主に限るものとし、かつ、2人以上の代理人を選任することはできない。　　

第21条(議事録)

　株主総会の議事については、開催の日時及び場所、議事の経過の要領及びその結果、出席した取締役及び監査役のを記載した議事録を作成し、議長及び出席した取締役がこれに署名又は記名押印若しくは電子署名をし、株主総会の日から10年間本店に備え置く。

第4章　取締役及び取締役会　　　　　　　

第22条(取締役の員数)

　当会社の取締役は、３名以上７名以内とする。

第23条(取締役の資格)

　取締役は、当会社の株主の中から選任する。ただし、必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない。

第24条(取締役の選任)

　取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

２　取締役の選任については、累積投票によらない。

第25条(取締役の任期)

　取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結する時までとする。

２　任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

第26条(代表取締役及び役付き取締役)

　取締役会は、その決議により取締役の中から代表取締役1名を定めるほか、取締役の中から専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

２　代表取締役は社長とし、当会社を代表し、当会社の業務を執行する。

第27条(取締役会の招集及び議長)

　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。

２　取締役社長に欠員又は事故ある場合は、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が招集し、議長となる。　　　　

第28条(取締役会の招集通知)

　取締役会の招集通知は、会日の５日前までに各取締役及び監査役に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。

２　取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。

第29条(取締役会の決議方法)

　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席して、その出席した取締役の過半数をもって決する。

２　決議に特別の利害関係がある取締役は、議決権を行使することができない。

第30条(取締役会の決議の省略)

　当会社は、取締役が提案した決議事項について、取締役(当該事項につき議決に加わることができる取締役に限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときは、この限りでない。　

第31条(取締役会議事録)

　取締役会の議事については、開催の日時及び場所、議事の経過の要領及び結果、その他法令で定める事項を記載した議事録を作成し、出席した取締役及び監査役が署名若しくは記名押印又は電子署名をし、取締役会の日から10年間本店に備え置く。　

第32条(取締役の報酬等)

　取締役の報酬及び退職慰労金等は、株主総会の決議によって定める。

第５章　監査役

第33条(監査役の員数、選任)

　監査役の員数は、１名とする。

２　監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議により選任する。

第34条(監査役の任期)

　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結する時までとする。

２　補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第34条(監査役の報酬等)

　監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。　

第６章　計算

第35条(事業年度)

　当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年の3月末日までの年1期とする。

第36条(剰余金の配当)

　剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。

第37条(配当の除斥期間)

　剰余金の配当が、その支払提供の日から3年を経過しても受領されないとき、当会社は、その支払いの義務を免れるものとする。　

第７章　附則　　

第38条(設立に際して出資される財産の価額及び成立後の資本金の額)

　当会社の設立に際して出資される財産の価額は、金500万円とする。

２　当会社の成立後の資本金の額は、金500万円とする。

第39条(最初の事業年度)

　当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和・年3月末日までとする。

第40条(設立時役員)

　当会社の設立時役員は、次のとおりである。

　設立時取締役　甲野太郎　乙野次郎　丙野三郎

　設立時監査役　丁野四郎

第41条(発起人の氏名等)

　発起人の氏名又は名称、住所及び設立に際して割り当てをうける株式数並びに株式と引き換えに払い込む金銭の額は次のとおりである。

　東京都〇〇区◇◇・丁目・番・号　300株　金300万円

　発起人　甲野太郎

　東京都〇〇区▽▽・丁目・番・号　100株　金100万円

　発起人　乙野次郎　

　千葉県船橋市〇〇・番・号　　100株　金100万円　

　発起人　丙野三郎　　　

第42条(法令の準拠)

　この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。

以上、〇〇〇〇株式会社設立のためこの定款を作成し、発起人が次に記名押印する。

令和　　年　　月　　日

　発起人　甲　野　太　郎　　㊞

　発起人　乙　野　次　郎　　㊞

 

◎　以上が、取締役会と監査役が設置される非公開ながらも中規模の株式会社の原始定款の文例です。

◎　ご依頼があれば、上記構成に即した原始定款の原案作成、必要書類の取り寄せ、公証役場への認証手続の予約など行いたします。

 

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